Cuando se trata de la creación de una empresa y, en particular, de una sociedad limitada, es crucial comprender los aspectos legales y organizativos que la rodean. Uno de los elementos fundamentales en este proceso es la elaboración de los estatutos sociales.
Quizá, para muchos emprendedores, redactar los estatutos es un trámite más y engrosa la burocracia que tiene que superar, no deben infravalorar la importancia que tienen en la gestión de la sociedad que, a lo mejor, en el inicio, da un poco igual, pero en el medio plazo, si están bien hechos, evitarán problemas.
Concepto y definición de estatutos sociales
Los estatutos sociales constituyen un documento esencial que establece el conjunto de normas que rigen el funcionamiento de la empresa, reflejan los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios o accionistas, así como las reglas y órganos para la toma de decisiones de una empresa.Estos estatutos se presentan en forma de un documento legal y deben ser aprobados en la constitución de la empresa acompañando la escritura de constitución de la sociedad.
Al tratarse de un “contrato” entre los socios o accionistas, el incumplimiento de los estatutos sociales puede tener consecuencias legales y financieras, dando lugar a reclamaciones legales por parte de las partes afectadas. Además, el no cumplimiento de los estatutos puede afectar la validez de las decisiones tomadas y generar conflictos internos en la empresa.
Contenido de los estatutos sociales
El contenido de los estatutos sociales puede variar según el tipo de empresa y la legislación del país en el que se establezca. Sin embargo, generalmente incluyen información importante como:
- Denominación social: el nombre legal y registrado de la empresa.
- Objeto social: la actividad o actividades específicas a las que se dedicará la empresa.
- Domicilio social: la dirección oficial de la empresa.
- Duración de la empresa: el período de tiempo durante el cual se espera que la empresa esté operativa.
- Participaciones sociales: la distribución del capital social en forma de participaciones, especificando la cantidad y el porcentaje de participación de cada socio.
- Derechos y obligaciones de los socios o accionistas: los derechos y deberes específicos de cada socio o accionista.
- Órganos de gobierno: la estructura organizativa y los roles de los diferentes órganos de gobierno de la empresa, como la junta de accionistas y el consejo de administración.
- Procedimientos para la toma de decisiones: las reglas y procedimientos para tomar decisiones importantes dentro de la empresa, como cambios en los estatutos, distribución de dividendos o admisión de nuevos socios.
- Disposiciones sobre la disolución y liquidación: las condiciones y procedimientos que deben seguirse en caso de disolución y liquidación de la empresa.
Más allá de este tipo de contenido de los estatutos de una sociedad limitada viene regulado en el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, donde se establece a través de su anexo, un modelo de estatutos y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada.
Vigencia y modificación de los estatutos sociales
Los estatutos sociales tienen vigencia desde el momento de su aprobación y constitución de la sociedad. Sin embargo, es importante destacar que los estatutos pueden ser modificados en el futuro si así lo requiere la empresa. Los cambios en los estatutos sociales deben seguir un procedimiento legal específico, que generalmente implica la convocatoria de una junta general de socios y la aprobación por mayoría de votos.