¿Cuándo un socio puede abandonar una sociedad?

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A lo largo de la trayectoria empresarial de un socio de una sociedad, no es del todo extraño que, por circunstancias profesionales o personales, tome la decisión de querer abandonar.

Independientemente del motivo que lleve a querer abandonar el vínculo societario con una sociedad. Lo importante es saber qué derechos se pueden ejercer si se pretende dejar la sociedad. Intentaremos a través de este post, analizar las distintas posibilidades que, por la propia situación de la compañía, posibles desavenencias con otros socios u otros motivos, cada socio dispone para poder dejar de serlo.

Lo primero que se debe de saber es que cualquier socio que manifieste su deseo de abandonar una sociedad no tiene un derecho reconocido para hacerlo como y cuando lo pretenda. Si bien es cierto, que existe una casuística concreta en la normativa en donde se establece unos casos concretos, en los que un socio puede ejercer el derecho a desvincularse societariamente de una mercantil.

No existe ninguna obligación por parte de otros socios de una sociedad a tener que comprar las acciones de un socio que quiera abandonar la misma. Por tanto en el caso de que se pretenda dejar de ser socio y no se encuentre dentro de los casos que veremos a continuación y ningún otro socio quiera adquirir sus acciones. La única manera de abandonar una empresa es vender o transmitir sus acciones o participaciones.En rasgos generales las alternativas para salir de una empresa pueden ser:

  • Vender sus acciones a otros socios.
  • Encontrar un comprador ajeno a la empresa o trasmitir sus acciones.
  • Acogerse a alguno de los requisitos estipulados para poder separarse.

El proceso de venta o transmisión de las participaciones

Para poder realizar esta operación debe de existir un comprador (o permutante o donatario), interesado en adquirir los títulos y, formar así, parte de la sociedad.

En algunos casos los estatutos de la sociedad pueden regular el derecho de adquisición preferente de los socios ya miembros pueden adquirir esas acciones o participaciones. De acuerdo a los requisitos en tiempo y forma que se establezcan. Si bien no existe la obligación de adquirir esas participaciones por los socios vigentes.

A nivel fiscal, no existe una repercusión con trascendencia para la sociedad, ya que el patrimonio seguirá siendo el mismo y cambiará la titularidad. Solamente habría que liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales por parte del adquirente de las participaciones. El socio que vende o transmite deberá imputar en su declaración de renta, los ajustes necesarios en cuanto a la ganancia o pérdida obtenida por la venta de esas acciones o participaciones.

Casos establecidos para poder abandonar una sociedad

En los casos que veremos a continuación, la sociedad está obligada a reembolsar el importe de las acciones o participaciones sociales al socio que se desee salir de la empresa:

  • Cuando se produzca una modificación o cambio sustancial del objeto social de la empresa, por ejemplo si se traslada a otro país o si se dedica a otras actividades.
  • Alargamiento de la vida de la sociedad más allá de lo inicialmente previsto  o también si se reinicia su actividad después de haber sido suspendida.
  • Cambio en las obligaciones de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios.
  • Causas de separación específicas, recogidas en los en los propios estatutos de la sociedad.

Para que el socio pueda ejercitar dicha acción, ha debido votar en contra de aquellos acuerdos que tuviesen una trascendencia importante para la sociedad y que afecten al motivo de su deseo de separación de la sociedad. (Sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga de la sociedad, reactivación de la misma o creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias). En los estatutos se podrán incluir otras adicionales.

Para poder ejercer el derecho a separación, desde que se publican los nuevos acuerdos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o desde que se comunican los cambios por escrito a todos los socios, se dispone de un mes de plazo

Cuando la sociedad deba de adquirir las acciones del socio que desea separarse, Existen dos opciones de formalizarlo:

  • Las acciones se quedan en su autocartera, como acciones propias de la sociedad, conforme a la normativa vigente.
  • Las acciones se amortizan por lo que se debe de reducir el capital social de la sociedad y quedan anuladas de la empresa.

Llegados a este punto, no es de extrañar que surjan discrepancias a la hora de determinar el valor de las acciones o participaciones que se han adquirido. La valoración de las acciones del socio que sale de la empresa si no existe acuerdo, las valorará un técnico independiente, escogido por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad.

Como vemos abandonar una sociedad mercantil es posible, sobre todo si existe un posible comprador, bien sea externo o socio de la misma. La cosa se puede complicar cuando la intención parte de manera individual y existe reticencia por parte del resto de la masa accionarial de la sociedad.

 

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